Vào ngày 1 tháng 7 năm 2021, luật về Tổ chức Tự trị Phi tập trung (“DAO”) của bang Wyoming (Wy. Stat. § 17-31-101 đến 17-31-115) có hiệu lực. Điều này làm cho Wyoming trở thành tiểu bang đầu tiên của Hoa Kỳ làm rõ tình trạng pháp lý và công nhận hợp pháp như một thực thể riêng biệt, một tổ chức tự trị phi tập trung và các thành viên của nó, và nó giúp đặt nền tảng cho lĩnh vực đang phát triển này để cung cấp một cấu trúc pháp nhân chính thức cho những người tham gia trong các nhóm không có sự hợp nhất (unincorporated) mà quản trị thường được mã hóa thành các hợp đồng thông minh.
DAO đã xuất hiện từ năm 2015. Một trong những dự án DAO nổi tiếng nhất, được gọi đơn giản là “The DAO” ra mắt vào năm 2016 trên mạng Ethereum và bị tấn công sáu tuần sau đó. Vụ hack này cuối cùng đã dẫn đến hard fork Ethereum từ Ethereum Classic. Nhưng bất chấp sự khởi đầu không tốt, DAO tạo nên cơ sở hạ tầng đằng sau phong trào DeFi đang phát triển.
DAO Theo Luật Wyoming là gì?
Wyoming định nghĩa một DAO đơn giản là một công ty trách nhiệm hữu hạn Wyoming (“LLC”) có các điều lệ của tổ chức có tuyên bố rằng công ty là một DAO. Theo Wy. Stat. § 17-31-104 (a). Nói cách khác, Luật DAO làm rõ rằng các DAO có thể sử dụng hình thức pháp nhân LLC nếu DAO đáp ứng các yêu cầu khác trong Luật DAO (ví dụ: duy trì một đại lý đã đăng ký để phục vụ quy trình ở Wyoming).
Các điều lệ về tổ chức của DAO có thể xác định DAO là do thành viên quản lý hoặc được quản lý theo thuật toán, và nếu các điều lệ không nói rõ, thì DAO mặc định là tổ chức do thành viên quản lý. Theo Wy. Stat. § 17-31-104 (e). Ngoài ra, các điều lệ về tổ chức của DAO phải bao gồm số nhận dạng công khai của bất kỳ hợp đồng thông minh nào được sử dụng trực tiếp để “quản lý, tạo điều kiện hoặc vận hành” DAO. Theo Wy. Stat. § 17-31-106 (b).
Đáng chú ý, luật yêu cầu rằng, đối với một DAO được quản lý theo thuật toán, các hợp đồng thông minh cơ bản phải có thể được cập nhật, sửa đổi hoặc nâng cấp theo cách khác. Theo Wy. Stat. § 17-31-105 (d). Điều này có nghĩa là các DAO tận dụng luật Wyoming’s LLC vẫn sẽ duy trì một số phương thức tập trung và kiểm soát bởi con người. Ngoài ra, các điều khoản về tổ chức của DAO phải được sửa đổi khi các hợp đồng thông minh của DAO đã được cập nhật hoặc thay đổi. Theo Wy. Stat. § 17-31-107 (a) (iii).
Tương lai của Luật DAO của Wyoming là gì?
Vào ngày 28 tháng 5 năm 2021, Ủy ban lựa chọn Wyoming về công nghệ chuỗi khối, tài chính và công nghệ đổi mới kỹ thuật số (“Select Committee”) đã họp tại Jackson Hole, Wyoming để thảo luận về các sửa đổi đối với Luật DAO. Các chủ đề chính của cuộc thảo luận là:
- Được quản lý bởi thành viên vs Quản lý theo thuật toán: Như đã giải thích ở trên, Luật DAO hiện nói rằng các điều khoản về tổ chức của DAO có thể xác định xem DAO được quản lý bởi thành viên hay được quản lý theo thuật toán; nếu các điều lệ không nói rõ, DAO mặc định là tổ chức do thành viên quản lý. Theo Wy. Stat. § 17-31-104 (e). Bản sửa đổi được đề xuất đối với luật của DAO nói rằng điều khoản của tổ chức sẽ thiết lập cách thức DAO sẽ được quản lý bởi các thành viên, bao gồm mức độ quản lý sẽ theo thuật toán. Luật được đề xuất cũng loại bỏ mặc định đối với một tổ chức do thành viên quản lý vì các điều lệ của tổ chức không còn có thể im lặng về câu hỏi của ban quản lý. Nếu được ban hành, sự thay đổi này đối với Luật DAO sẽ buộc những người sáng lập DAO phải suy nghĩ kỹ hơn về cấu trúc quản trị công ty của họ ngay từ đầu.
- Các thay đổi đối với Hợp đồng thông minh: Như đã giải thích ở trên, Luật DAO hiện nói rằng, đối với DAO được quản lý theo thuật toán, các hợp đồng thông minh cơ bản phải có thể được cập nhật, sửa đổi hoặc nâng cấp. Theo Wy. Stat. § 17-31-105 (d). Bản sửa đổi được đề xuất đối với Luật DAO nói rằng nếu một DAO được quản lý hoàn toàn bằng thuật toán, thì các hợp đồng thông minh cơ bản phải có thể được cập nhật, sửa đổi hoặc nâng cấp theo cách khác. Đây là một thay đổi rõ ràng sẽ cho phép các hợp đồng thông minh bất biến cho các DAO với một số mức độ quản lý thành viên.
- Quyền biểu quyết: Luật DAO hiện có quy định mặc định về quyền biểu quyết. Nó nói rằng lợi ích của thành viên trong DAO do thành viên quản lý được tính bằng cách chia phần đóng góp tài sản kỹ thuật số của thành viên cho DAO cho tổng số tài sản kỹ thuật số đã đóng góp cho DAO tại thời điểm bỏ phiếu. Theo Wy. Stat. § 17-31-111 (a) (i). Nếu các thành viên không đóng góp tài sản kỹ thuật số cho DAO như một điều kiện tiên quyết để trở thành thành viên, thì mỗi thành viên có một quyền lợi thành viên và nhận một phiếu bầu. Theo Wy. Stat. § 17-31-111 (a) (ii). Bản sửa đổi được đề xuất đối với luật DAO áp dụng quy tắc theo tỷ lệ cho tất cả các DAO, không chỉ cho các DAO do thành viên quản lý. Và, bản sửa đổi được đề xuất làm rõ rằng nếu tất cả các thành viên chưa đóng góp tài sản kỹ thuật số cho DAO, thì quy tắc bỏ phiếu một thành viên sẽ được áp dụng. Thay đổi được đề xuất này khiến mọi thành viên DAO có khả năng bỏ phiếu ngang nhau về các vấn đề cơ bản như giải thể DAO, bất kể người đó có đóng góp tài sản kỹ thuật số hay không.
- Giải quyết tranh chấp: Bản sửa đổi được đề xuất đối với Luật DAO yêu cầu các điều khoản về tổ chức hoặc hợp đồng thông minh phải bao gồm các điều khoản về giải quyết tranh chấp. Do đó, những người sáng lập được khuyến khích xem xét các cơ chế giải quyết tranh chấp khi bắt đầu dự án của họ.
- Quyền Thông tin: Luật DAO hiện quy định rằng các thành viên không có quyền kiểm tra riêng biệt hoặc quyền sao chép và các DAO không có nghĩa vụ cung cấp bất kỳ thông tin nào cho các thành viên hoặc các thành viên tách rời. Nhưng bản sửa đổi được đề xuất đối với Luật DAO làm rõ rằng thông tin và quyền kiểm tra như vậy chỉ không áp dụng ở mức độ thông tin đó có sẵn trên một blockchain mở.
Phần kết luận
Khi biên giới của DAO mở rộng ở Wyoming và hơn thế nữa, câu hỏi chủ yếu là: Sẽ có bao nhiêu sự tham gia của con người? Các nhà lập pháp có tư duy tiến bộ và các thành viên của Ủy ban Lựa chọn Wyoming không phải là những người duy nhất vật lộn với câu hỏi này. Các cơ quan quản lý liên bang và tiểu bang cũng đang phải đối mặt với những vấn đề này. Ví dụ: một người chỉ cần nhìn lại dự án “The DAO” và năm 2017. Vào năm 2017, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (“SEC”) đã ban hành Bản phát hành số 81207, phân tích việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với mã thông báo do The DAO phát hành. SEC cho biết:
Lợi nhuận của các nhà đầu tư thu được từ nỗ lực quản lý của những người khác — cụ thể là Slock.it và những người đồng sáng lập của nó, và The DAO’s Curator. Vấn đề trọng tâm [theo luật chứng khoán liên bang] là “liệu những nỗ lực của những người không phải nhà đầu tư có phải là những nỗ lực không thể phủ nhận hay không, những nỗ lực quản lý cần thiết có ảnh hưởng đến sự thất bại hay thành công của doanh nghiệp hay không.” SEC kiện Glenn W. Turner Enters., Inc., 474 F.2d 476, 482 (9 Cir. 1973). Các nhà đầu tư của DAO dựa vào nỗ lực quản lý và kinh doanh của Slock.it và những người đồng sáng lập cũng như The DAO’s Curator, để quản lý The DAO và đưa ra các đề xuất dự án có thể tạo ra lợi nhuận cho các nhà đầu tư của The DAO.
Do đó, sự quản lý tập trung của The DAO đã kích hoạt việc áp dụng luật chứng khoán liên bang. Mặc dù SEC đã không theo đuổi một hành động cưỡng chế chống lại The DAO, nhưng họ đã đưa ra một cảnh báo công khai nghiêm khắc đối với tất cả các DAO rằng “Những người chào bán và bán chứng khoán ở Hoa Kỳ phải tuân thủ luật chứng khoán liên bang…” Trường hợp này là một lời nhắc nhở quan trọng rằng cho dù Luật DAO thân thiện, dễ chịu và áp dụng đến đâu, các DAO cũng phải tuân thủ luật chứng khoán liên bang.
Source: https://www.jdsupra.com/legalnews/crypto-daos-and-the-wyoming-frontier-9251606/
